契約書をなぜ作成する必要があるのか【取引先とのトラブル、税務調査対策】

 

合意書や契約書がない場合でも合意や契約は有効ですか、という質問を受けることがあります。原則では、書面がなくても当事者間の合意があれば契約は成立します。

ではなぜ合意書や契約書を作成する必要があるのでしょうか。そんな素朴な疑問について考えてみます。

 

 

契約書がなくても契約は成立する

契約とは、「一方当事者の申込みの意思表示に対し、他方当事者の承諾の意思表示によって成立する法律行為のこと」をいいます。つまり、当事者の一方がある内容の契約をしたいという申出をし、それに対して他方がその申出を受け入れることを承諾した場合には、その内容の契約については、法的な拘束力が生ずるということです。

民法では、契約は当事者間の意思の合致により成立するとされています。

例外として、金銭消費貸借契約の場合に意思の合致だけではなく実際の金銭の交付がなければならない、保証契約は書面等によらなければならないなどの特例がありますが、原則としては、書面がなくても契約の「申込」(発注)と「承諾」（受注）の意思表示が行われ、申込の意思表示と承諾の意思表示が合致することで契約は成立することになります。

 

なぜ契約書を作成するのか

それでは、なぜ契約書を作成する必要があるのでしょうか。

それは、主として、後々、紛争や裁判になった際に、契約締結の有無、また、契約内容や合意事項を証明することができるようにするためです。

特に税務の観点からすれば、税務調査の際に調査官から取引内容について質問を受けた時に、口頭で説明するよりも契約書を添えて説明を行う方が、立証力が高く、調査官も事実として認定してくれることになります。

合意事項を書面等で残すことは大切で、契約書でなくとも、合意内容を示すものであればよいため、メールやＦＡＸのやりとりなども契約書に代わる証拠として有効となることがあります。取引の相手に契約書の作成をお願いしにくいという場合には、単なる口頭合意だけではなく積極的にメールなどで合意内容を残しておくと後々役に立つことが多いです。

それでも、メール等に比べると、契約書は社長などの最終決裁者がその内容を確認したうえで押印していることが前提となりますので、やはりメールよりはるかに高い証明力を有します。

 

契約書に何を書くか

契約書の作成は面倒、と思われる方も多いかもしれません。

しかし、実は互いの債務の内容を特定して記載するだけの契約書でも、形式的に取引内容を証拠として残すことができることから、多くの紛争を予防できます。このとき、「誰が」「誰に」「いつ」「何を」「どうするか」を具体的に記載することを意識します。

例えば、売買契約書であれば「甲は乙に対し、平成30年10月1日までに、商品～～を引き渡す。」「乙は甲に対し、平成30年10月末日までに、売買代金として〇〇円を支払う。」のように債務の内容を具体的かつ明確に特定して記載します。

これだけでも、トラブルが起こった際にどちらが契約違反をしているかが明確になり、紛争の拡大を防止することができます。また、税務調査の際に、取引内容の証拠として提示することができ、調査官からのあらぬ疑いを招くことを防ぐことができます。